В настоящее время продолжается реформа корпоративного законодательства, основной целью которой является повышение инвестиционной привлекательности российской компаний, а также совершенствование системы мероприятий по защите прав и законных интересов акционеров компаний. Обращаем внимание на основные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее по тексту – ФЗ), которые были внесены Федеральным законом от 19 июля 2018 года №209-ФЗ. Изменения вступили в силу с 19.07.2018г., за исключением отдельных норм.
Перечень основных изменений в порядке подготовке и созыва общих собраний акционеров:
- Увеличен срок созыва общих собраний акционеров – сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания (пункт 1 статьи 52 ФЗ);
- Возвращен в число обязательных вопросов повестки дня годового общего собрания акционеров общества вопрос о распределении прибыли и убытков по результатам отчетного года (пункт 1 статьи 47 ФЗ);
- Уточнен перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к собранию: подлежат предоставлению проекты внутренних документов, утверждаемых общим собранием, отчеты о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат предоставлению только в публичном обществе (пункт 3 статьи 52 ФЗ);
- В случае исключения вопроса об утверждении годового отчета из компетенции общего собрания акционеров, его предварительное утверждение не требуется. В этом случае годовой отчет подлежит утверждению советом директоров (либо единоличным исполнительным органом) не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (пункт 4 статьи 88 ФЗ).
- При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 ФЗ (пункт 2 статьи 48 ФЗ);
- Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 ФЗ, а также вопросов, решение по которым в соответствии с ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества, а также о приобретении данной категорией акционеров права голоса, в т.ч., при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям определенного типа (пункт 4 статьи 32 ФЗ).
Перечень основных изменений, касающихся содержания уставов акционерных обществ и порядка выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций:
- Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. При этом, если устав предусматривает наличие ревизионной комиссии, то сведения о наличии такого органа должны содержаться в отдельных положениях устава. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Исключена возможность избрания ревизора (1 человека), а не ревизионной комиссии (пункты 1-2 статьи 85 ФЗ);
- В уставе общества (в котором имеются привилегированные акции) должны быть определены размер дивиденда либо минимальный размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций (пункт 2 статьи 32 ФЗ).
Перечень основных изменений в порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
- Расширен перечень сделок, на которые не распространяются требования главы XI ФЗ о сделках с заинтересованностью, а именно сделки, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России (пункт 2 статьи 81 ФЗ);
- Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, в случаях, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (а не в голосовании, как раньше), при этом такое общее собрание считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров, принимающих в нем участие (пункт 4 статьи 83 ФЗ)
Перечень основных изменений в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества:
- Совет директоров наделен правом формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции (пункт 3 статьи 64 ФЗ);
- На определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита уполномочен совет директоров (пункт 1 статьи 65 ФЗ).
Изменения в ФЗ, которые вступят в силу в ближайшее время:
- с 01.09.2018 совет директоров сможет включать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, независимо от наличия и количества таких кандидатур, предложенных акционерами (изменения в пункт 7 статьи 53 ФЗ);
- с 01.09.2018 в публичном обществе должно быть избрано должностное лицо (подразделение), ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, которое, в частности, имеет право созывать совет директоров по своей инициативе, требовать протоколы коллегиального исполнительного органа; внутренний аудит может осуществлять по договору сторонняя организация (статья 87.1 ФЗ, пункт 1 статьи 68 ФЗ, пункт 2 статьи 70 ФЗ).
- с 01.07.2020 в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль, для чего должны быть разработаны и утверждены соответствующие внутренние документы, должен осуществляться внутренний аудит (пункт 2 статьи 87.1 ФЗ);
- с 01.07.2020 в публичном обществе совет директоров в обязательном порядке должен формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью (изменения в пункт 3 статьи 64 ФЗ).
С текстом Федерального закона от 19 июля 2018 года №209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» можно ознакомиться здесь
