Компания (сторона по сделке) обратилась в арбитражный суд, чтобы признать крупную сделку, совершенную ООО (другой стороной по сделке) недействительной и применить последствия ее недействительности. Позиции судов разных инстанций по квалификации спора разделились.
Суды первой и кассационной инстанций решили, что спор не относится к корпоративным, поскольку с иском об оспаривании обратилась сторона по сделке.
Суд апелляционной инстанции посчитал, что не требуется соблюдение претензионного порядка в данном споре, поскольку спор является корпоративным.
Также посчитал Верховный суд Российской Федерации, который в определении от 02.02.2018 №305-ЭС17-17083, указав следующие положения.
Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе» (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 №307-ЭС17-14888).
Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 12) и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых
вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).
Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.
Таким образом, спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной ООО с нарушением статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам, соблюдения досудебного порядка по которому в силу части 5 статьи 4 АПК РФ не требуется.
С Определением Верховного суда можно ознакомиться здесь
